メディシノバ 2019年 株主総会決議事項の解説

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2019年6月10日(米国)、米国カリフォルニア州で2019年 年次総会が行われました。

今回の総会では5つの議案が決議されました。その決議事項について振り返ってみます。なお、決議された議案は以下のとおりです。

<決議事項(引用:定時株主総会の決議に関するお知らせ )>
第1号議案 クラスⅢの取締役2名の選出
2022年定時株主総会までを任期とするクラスⅢの2名の取締役(小林温氏、石坂芳男氏)を選任することが承認されました。

第2号議案 独立登録会計事務所選任の承認
監査委員会の提言に基づき、BDO USA・エルエルピーを、2019年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所として選任することが承認されました。

第3号議案 2013年エクイティ・インセンティブ・プラン(2013年プラン)に基づき発行可能な普通株式数を2,000,000株増やすために、2013年プランを変更することが承認されました。

第4号議案 勧告的決議として、招集通知において開示される当社のNEO(Named Executive Officers)の報酬が承認されました。

第5号議案 勧告的決議として、当社のNEO(Named Executive Officers)の報酬に関する勧告的決議の望ましい頻度は3年とすることが承認されました。

 

今回、小林温氏と石坂芳男氏がメディシノバ取締役として再任されました。

小林氏は約6年間(就任日;2013年10月15日)、石坂氏は約5年間(就任日:2014年4月8日)の同社取締役としての経験があります。

また、同社は取締役をⅠ〜Ⅲクラスに振り分けています。クラス分けにより任期満了を迎える取締役を分散させることが出来ます。

この施策は買収防衛策の一貫に思われます。そして、3つのクラスに分けているのは取締役の任期が3年間だからでしょう。

なお、前年はクラスⅡ取締役 岩城氏の再任が決議案にかけられていました。

メディシノバは今年度も会計事務所 BDO USA LLPが監査パートナーとして選任されました。

監査パートナーは毎年株主の承認を得る必要があるため今回も議案に挙がりました。議案に挙がった理由はそれ以上でも以下でもないはずです。

「2013年プラン」は2013年4月21日に施行された主にストックオプション報酬に関する施策です。

これにより、当時発行可能な普通株式数5,200,000株+αが7,200,000株+αに増加されました。その後2017年に1,200,000株+α、2018年に1,500,000株+α、そして今年2019年に2,000,000株+αと増加され、現在の11,900,000株+αまで発行可能な普通株式が増加しました。

創薬ベンチャーの資金調達は新株発行が基本ですので、発行可能上限の底上げを都度行うのは一般的です。

第4号、5号議案に記載のあるNEO(Named Executive Officers)は経営幹部を指します。

CEO、CMO、CFOなどや役員・取締役がこれにあたります。2つの議案では役員報酬に触れています。

役員報酬は報酬委員会(ヒマワン氏、石坂氏、小林氏の3名)により決定されます。売上が上がってない経営幹部の報酬に対しては株主の皆さんそれぞれ思うところがあるかと思いますが、これに関しては報酬委員会の決定に従うしかありません。

当記事作成時点で2018年度有価証券報告書が発行されていないないので2017年度のものになりますが、メディシノバは2017年度に岩城社長に533,503USD、松田CMOに382,203USDの給与を支払っています。

なお、給与にはストックオプション報酬などは含まれていません。

 

<参照>
取締役の任期およびクラス分けについて(メディシノバ 定款)
2013年プランについて(2019年年次総会招集通知)
・2013年プランの変更ついて(株主総会 決議された議題 2017年 / 2018年 / 2019年
役員報酬について(2017年度 有価証券報告書)

<調査銘柄の概要>
4875 : メディシノバ / MNOV : MediciNova
住所 : (日本支社)東京都港区西新橋1-11-5-5F / (本社)4275 Executive Square, Suite 300, La Jolla, California
電話番号 : 03-3519-5010 / 1-858-373-1500
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